Бизнесмен Джек подбирает в окрестностях Невады «бродягу» Эдриана. Эдриен оказывается слишком назойливым попутчиком, и Джек хочет избавиться от него. Но Эдриена не так-то просто потерять из виду, потому что он знает один страшный секрет Джека и грозится сообщить об этом в полицию.

Одинокий рокер, назвавший себя маркой любимого мотоцикла, заезжает в бар, где встречает старого приятеля по кличке Мальборо Мэн. Здесь друзья узнают, что владелец любимого питейного заведения вынужден его продать, и решают раздобыть денег, чтобы спасти бар от разорения.

Вследствие загрязнения токсичными отходами сточных вод, небольшой американский городок начинают осаждать стаи москитов размером с летучую мышь. На защиту посёлка от кровососущих мутантов встают полицейский Рой и его подруга Сара.