Действие картины происходит в годы Великой Отечественной войны в маленьком эстонском городке и рассказывает о том, как, помогая взрослым, вели борьбу с фашистскими оккупантами двое детей. Мальчики распространяли среди населения листовки, призывая в них всех не верить Велиранду - местному жителю,

События развиваются в тылу фашистской Германии. Минуя засады, группе советских танкистов удается бежать из плена, уходя на танке от погони и нанося последние удары по противнику.

1940 год. Герои фильма - ученики выпускного класса гимназии провинциального эстонского городка. Немецкий полковник, выступая перед школьниками, призывает их быть готовыми к войне с Советским Союзом. А когда в городе устанавливается Советская власть, одноклассники впервые разделяются: члены

Вторая мировая война. В одной из немецких разведшкол готовятся диверсионные группы из русских военнопленных для заброски в СССР. Среди них - Николай Вережников, который, не будучи профессиональным разведчиком, сумел навязать собственную игру и помешать планам врага…

Ночью 22 июня 1941 года на немецком пассажирском судне вспыхивает пожар. Ему на помощь приходит советский танкер «Каспий» - и штурман Николай Борщ спасает немецкую девушку, получая при этом тяжелую травму. Однако позже немцы захватывают «Каспий» и принуждают его идти в Гамбург...