Трое учеников старого мастера кунг-фу Нищего Со проводят свое время, как и положено, изучая боевые искусства, и когда в город прибывает заклятый враг их учителя Билл Чан, им представляется шанс пустить-таки свои навыки в дело. У Билла двое приспешников – его брат и нанятый уже в городе владелец