Лорд Фаркуард был съеден драконом, но его дух все еще жив и все так же зол. Он похищает Фиону с помощью все еще живого помощника-подручного. Шрек и Осел отправляются в путешествие, чтобы спасти принцессу.

Четверо изнеженных животных из Центрального зоопарка в Нью-Йорке - лев Алекс, зебра Марти, жираф Мелман и гиппопотамиха Глория - решаются на побег. Оказавшись после кораблекрушения на экзотическом острове Мадагаскар, населенном лемурами и поедающими их фоссами, путешественники с ужасом понимают,

Шрек с друзьями решили устроить конкурс на самую страшную Хэллоуинскую историю. Но прежде чем выяснится кто же победил, им придется всю ночь пробыть в замке усопшего лорда Фаркуада.

Четвёрка пингвинов-шпионов - Шкипер, Ковальски, Рико и Прапор - объединяется с командой «Северный ветер», помогающей беззащитным животным. Им предстоит остановить злобного осьминога, доктора Октавиуса Брайна, желающего уничтожить этот мир...