Фильм основан на реальной истории Гражданской войны в США. Кульминационная битва произошла в Нью Маркет в мае 1864 года. Группе молодых курсантов из Военного института Вирджинии пришлось столкнуться с ужасами мира взрослых, когда их призвали на защиту Шенандоа Вэлли.

Группа специального назначения отправляется исследовать место крушения инопланетного корабля и сталкивается с более развитой и агрессивной расой пришельцев.