Фильм рассказывает историю Джуди Эллиот. Молодая женщина, которая пытается найти свою дочь в городе контролируемым, чужой армией. Нефилимы были упомянуты в Библии, как раса падших ангелов, которые охотились на человечество. Теперь они вернулись, чтобы проводить генетические эксперименты.

Рик Грей - успешный писатель и автор нескольких бестселлеров. Чтобы справиться с кризисом среднего возраста, он возвращается в родной прибрежный городок, где объединившись со старыми друзьями пускается в сумасшедшие авантюры в надежде вернуть ушедшую молодость.

1993 год. В небольшом техасском городке неожиданно исчезает красивая и популярная девушка Кейт. Но очень скоро ее место занимает Жанетт, которая из застенчивой особы быстро превращается в местную звезду. Однако всего через 2 года она станет самым презираемым человеком в Америке.