Сентябрь 1941 года. Чекист Иван Кудря находится в оккупированном фашистами Киеве с особым заданием - организовать подрывную работу в логове немцев. Оставшись без рации, адресов и поддержки из тыла, он начинает с нуля, подбирая надежных людей. В обстановке всеобщей подозрительности и страха

Матрос Гаркуша и моторист Номоконов после гибели всей команды остаются на бронекатере №042 вдвоем. Выполняя приказ командования, они взрывают мост, но оказываются в тылу врага. Разными путями на бронекатер попадают пехотинец Солоухин, директор банка Козубенко, артист цирка Эльтонский и бежавший из