После смерти матери тринадцатилетний Семен берет на себя ответственность за семью. Он мечтает, чтобы отец перестал пить, женился и был бы счастлив. Подросток верит в талант старшего брата и оберегает его от неверных шагов.

Действие фильма происходит в 1943 году в одном из уральских городов-заводов. Туда из Центральной России приезжают эвакуированные люди. В этом городе живет и работает на заводе по производству танков компания пацанов, бывших одноклассников. Контуженный капитан Шатров, он же военный комендант города,